案例來了！通過合伙企業轉讓股權被稅務局按35%補征個稅1700萬

2022年2月18日晚間，科創板上市企業江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司在《關于非經營性資金占用事項自查及整改情況的公告》中披露了有關向合伙企業轉讓股權補征個稅情況。

近日，經公司自查發現，2021 年 7 月 23 日，公司及其子公司蘇州浩歐博生物醫藥銷售有限公司（以下簡稱“子公司”）向關聯方蘇州外潤投資管理合伙企業（以下簡稱“蘇州外潤”）提供 1700.00 萬元資金拆借款項，用于蘇州外潤補充代扣代繳公司實際控制人陳濤股權轉讓個人所得稅款。

拆借款項的具體情況為：2020 年 3 月，公司實際控制人陳濤轉讓了一部分其通過蘇州外潤間接持有的公司股份給外部股權投資基金，并由蘇州外潤于 2020 年 4 月按照 20%稅率代扣代繳個人所得稅。

2021 年 7 月下旬，蘇州外潤接到稅務部門通知要求按 35%的稅率盡快補交股權轉讓所得稅款，陳濤無法短期內籌集 1700.00 萬的資金，公司及子公司于 2021 年 7 月 23 日以公司自有資金（非募集資金）借款給蘇州外潤用于補稅，涉及金額 1700.00 萬元，占公司 2021 年 6 月 30 日凈資產的 2.33%。

陳濤通過蘇州外潤于 2021 年 7 月 28 日向公司及子公司償還 1200 萬、于 2021 年 7 月 30 日向公司及子公司償還 500 萬元，所借款項全部歸還完畢。

公司發現該資金占用事項后，公司采取以下具體整改措施消除上述事項及其影 響，并杜絕此類事件再次發生：

1、積極督促蘇州外潤支付借款利息，盡快消除不利影響。蘇州外潤于 2022 年 2 月 16 日按 3.7%的年化利率（銀行貸款基準利率）向公司足額支付利息 9630.14 元。

2、完善公司內控制度，防范內控風險，進一步提高持續規范運作能力。公司現全面梳理、健全公司內部控制制度，強化公司董事、監事、高級管理人員忠實、勤 勉地履行職責，全面落實公司內部控制制度，切實維護上市公司與全體股東利益。

3、組織公司內部培訓，提高規范意識。公司將持續組織對公司控股股東、實際 控制人、董事、監事、高級管理人員及相關人員關于《公司法》《證券法》《上海 證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第 8 號——上市公司資金往 來、對外擔保的監管要求》等相關法律法規、規范性文件的內部培訓，及時更新知 識，督促相關人員提升工作勝任能力和法律法規意識。

公司致歉說明表示：公司相關人員已經深刻認識到該事項的嚴重性，公司及公司控股股東、實際控 制人、全體董事、監事和高級管理人員就該事項向廣大投資者致以誠摯的歉意，公 司將認真吸取教訓，強化風險責任意識，采取切實措施杜絕此類情況的再次發生。

隴上稅語注：

1、浩歐博2021年1月13日在科創板注冊上市，陳濤為實際控制人之一。蘇州外潤系浩歐博員工持股平臺，共有 41 名合伙人，其中 34 名合伙人為浩歐博的員工，另有7名外部合伙人。蘇州外潤除持有浩歐博股權以外，未開展其他經營業務。

2、2020 年 3 月 17 日，福州弘暉、珠海弘暉與蘇州外潤等其他相關方共同簽署《股份轉讓協議》，平潭建發與蘇州外潤等其他相關方共同簽署《股份轉讓協議》，約定蘇州外潤將其合計所持浩歐博4.59%的股權，以總價人民幣105,499,978 元轉讓給福州弘暉、珠海弘暉及平潭建發。陳濤為蘇州外潤執行事務合伙人，本次股權轉讓的實質是陳濤將其通過蘇州外潤持有的浩歐博股權對外轉讓，本次轉讓完成后，蘇州外潤相應回購了陳濤所持有的出資份額。陳濤持有蘇州外潤的出資額比例從 22.05%降為 0.17%。示意圖如下：

3、合伙企業轉讓股權（股票）本來就是經營所得，對個人合伙人應按5-35%的稅率征稅，而不是按20%征稅。41號公告執行后，合伙企業轉讓股權（股票）核定征收的路也被堵上了。

4、補稅金額我計算的是1500多萬，不知道1700萬元是否含有滯納金。

點評：

1、在本案中，蘇州外潤不應是代扣代繳義務人，而應由陳濤本人按生產經營所得自行申報繳納個人所得稅。

2、如果蘇州外潤是私募基金（早期成立的），此業務是存在按20%繳個人所得稅可能的。

3、蘇州外潤轉讓股權、陳濤合法完稅后，蘇州外潤向其支付的款項不用再繳個人所得稅。

4、如果外部投資者是直接購買陳濤持有的蘇州外潤（合伙）份額，陳濤應按20%的稅率繳財產轉讓所得個人所得稅！

5、此事不僅在稅務圈引起關注，上海證券交易所也火速問詢，后續應該還會爆出一些內容，大家可以持續關注。

6、41號公告實施后，不排除各地掀起一股合伙企業補稅潮，甚至專項核查，五步法補稅威力不小。